Conseller delegat

De la Viquipèdia, l'enciclopèdia lliure.
Saltar a la navegació Saltar a la cerca
Un grup de consellers delegats de Fortune 500 el 2015

El conseller delegat (en les sigles AD ; en anglès americà : conseller delegat , conseller delegat ; en anglès britànic : director general, MD ) o conseller delegat ( CD ), en una organització corporativa és membre del consell d’administració d’una empresa per a accions , associacions o qualsevol altra empresa organitzada de manera similar, a la qual el propi consell ha delegat les seves competències.

Característiques generals

En els sistemes jurídics que, segons el model alemany , adopten el sistema dualista de govern corporatiu , dividint el consell d’administració en dos òrgans col·legiats , el consell supervisor i el consell d'administració, el paper de cap de l'empresa el duu a terme de forma col·legiada aquest últim, que té el seu propi president ( Vorstandsvorsitzender a Alemanya) que no és el president del consell de supervisió.

En el món

El títol atribuït al cap de l'empresa varia segons les tradicions nacionals: el títol de director general s'utilitza, per exemple, a Itàlia, Suïssa (però només si la persona en qüestió també és membre del consell d'administració), Portugal i Bèlgica, però també s’utilitza actualment per traduir a l’italià les diverses denominacions utilitzades en altres països.

En molts països, on el model francès és generalitzat, s’utilitza el títol de director general (per exemple, el director general dels països de parla espanyola) que, en canvi, a Itàlia sol designar un gerent subordinat al conseller delegat . A Suïssa , en canvi, s’utilitza el simple càrrec de conseller , però només si la persona que ocupa aquest càrrec és un tercer que no és membre del consell d’administració. A França i altres països de parla francesa, sovint se l’anomena president-directeur general (PDG), ja que també ocupa el paper de president del consell d’administració [1] (a Québec , però, el títol de xef de la direcció també és usat). A Suècia es diu verkställande direktör (VD), a Noruega i Dinamarca administrerende direktør (adm. Dir.).

Japó

Sol tenir el títol shachō (社長), traduïble com a president. També hi pot haver un kaichō (会長), traduïble com a president del consell d'administració: tradicionalment un shachō ara retirat, de vegades el fundador de l'empresa, que pot mantenir una influència considerable, fins i tot sense poders formals. Els shachō i altres alts directius, de vegades fins i tot els kaichō , són daihyō torishimariyaku (代表 取締 役), membres de la junta directiva a qui el mateix ha delegat poders.

Especialment en empreses més petites, el cap de l’empresa també pot ser president del consell d’administració (l’anomenada dualitat de CEO ), tot i que la separació entre les dues oficines es considera una bona pràctica . Als Estats Units, les empreses poden tenir el conseller delegat com a president (president) de la companyia, diferent del de president (president) del consell; en determinades empreses, especialment les grans empreses, el càrrec de president de l'empresa s'atribueix a un gerent directament subordinat al CEO, el director general d'operacions (COO), una xifra similar a la del director general de les empreses italianes.

Itàlia

A Itàlia, el títol se sol atribuir al membre del consell d'administració situat al capdavant de l'organització de l'empresa, l'anomenat gerent de l' empresa ; de vegades, el director gerent es distingeix d'aquesta manera del director gerent , un membre del consell amb una delegació limitada, per exemple, a una funció corporativa específica. No s’ha de confondre el conseller delegat amb el president (del consell d’administració) que, quan existeix el conseller delegat, té una funció política o una representació i garantia envers la junta d’accionistes.

La figura del conseller delegat de societats anònimes es regeix per l’art. 2381 del Codi civil que figura al llibre V, títol V, capítol V, secció VI bis. Segons aquest article, si els estatuts o la junta d’accionistes ho permeten, el consell d’administració pot delegar els seus poders en un comitè executiu , format per alguns dels seus membres, o en un o més dels seus membres, la direcció consellers ( òrgans delegats ).

En aquest cas, el consell determina el contingut, els límits i les modalitats per exercir la delegació; Sempre podeu donar directrius als òrgans delegats i assumir les operacions incloses a la delegació. Basant-se en la informació rebuda, avalua l’adequació de l’estructura organitzativa, administrativa i comptable de l’empresa; examina els plans estratègics, industrials i financers de l’empresa, si està preparat; avalua, sobre la base de l'informe dels òrgans delegats, el rendiment general de la direcció. En qualsevol cas, els consellers estan obligats a actuar de manera informada; cada conseller pot demanar als òrgans delegats que facilitin informació sobre la gestió de l'empresa al consell.

Els òrgans delegats s’asseguren que l’estructura organitzativa, administrativa i comptable s’adequa a la naturalesa i la dimensió de l’empresa i informen al Consell d’Administració i al Consell d’Auditors de Comptes, amb la freqüència que estableixen els Estatuts i, en tot cas, a almenys cada sis mesos, sobre el rendiment general de la direcció i la seva previsible evolució, així com les operacions més significatives, per la seva mida o característiques, realitzades per la companyia i les seves filials.

No es poden delegar:

  • el dret a emetre bons convertibles;
  • la preparació dels estats financers;
  • el dret a augmentar el capital social;
  • les obligacions relatives a la reducció del capital social per pèrdues;
  • la redacció del pla de fusió amb altres empreses;
  • la redacció del pla de separació de l’empresa.

Si els estatuts de la companyia han adoptat el sistema de dos nivells , la direcció de la companyia és responsabilitat exclusiva del consell d'administració, que pot delegar els seus poders a un o més dels seus membres segons les mateixes regles. acabat de veure (article 2409- novies del Codi civil italià).

El director general i el director general (si existeix aquesta xifra) són dos rols molt diferents: el director general és el cap dels altres consellers i / o directius, té funcions directives però operatives i està subordinat al conseller delegat. El GM és un gerent, és a dir, un empleat de l’empresa de la qual és director general, a diferència del conseller delegat que, per definició, és director i només respon als membres / accionistes.

UK

El títol de director general (MD) és generalment utilitzat a Gran Bretanya per les societats anònimes ( societats anònimes les accions del qual s’ofereixen al públic), així com per les organitzacions sense ànim de lucre i les agències públiques . El cas Ferguson v Wilson de 1866 va ser el primer d’una orientació jurisprudencial consolidada, que afirmava que tota empresa, com a titular de personalitat jurídica , està obligada a tenir un representant legal ( director ), que tingui dret actiu i passiu a emprendre accions legals en nom i en nom seu. Només a partir d’aquests, els accionistes poden sol·licitar la seva representació judicial. L'article 154 de la Llei de societats de 2006 exigeix ​​que qualsevol empresa privada tingui almenys un representant i qualsevol empresa pública en tingui almenys dos. [2] [3]

El cas Hutton contra West Cork Railway Co de 1883 establia l’obligació de posar límits al poder de despesa dels administradors corporatius davant de persones diferents dels accionistes. La Llei de societats mercantils del 2006 afirmava la primacia dels accionistes d'acord amb el principi del valor il·lustrat per a l'accionista , pel qual els administradors són el primer punt de referència dels titulars de les parts i estan obligats a operar en el seu interès principal. [4] Al mateix temps, la llei va introduir la disposició del dret i el deure de l’equip directiu de tenir en compte en la seva direcció també els titulars de drets i interessos legítims diferents dels propietaris de la propietat, com els treballadors treballadors durant procediments concursals. [5] L' article 172 de la Llei de societats de 2006 estableix que:

( EN )

"Un director d'una empresa ha d'actuar de la manera que consideri que, de bona fe, és més probable que promogui l'èxit de l'empresa en benefici dels seus membres en general"

( IT )

"S'espera que l'executiu d'una empresa actuï de manera que ell, de bona fe , creu que és el millor per promoure l'èxit de l'empresa en benefici de tots els seus membres en el seu conjunt"

( 2006 Companies Act, Regne Unit, secció 171 [6] )

El text continua afirmant que els directors han de ponderar l’impacte de qualsevol decisió a llarg termini, l’interès dels treballadors, l’impacte de les operacions en el medi ambient i les comunitats locals, la necessitat d’establir relacions duradores amb els clients i amb els proveïdors, l’oportunitat de la conducta empresarial per preservar la reputació pública d’acord amb uns estàndards ètics elevats i la necessitat d’una conducta justa dins dels membres de l’empresa. [7]

Estats Units d'Amèrica

Als EUA se l’ anomena conseller delegat (CEO), terme que ara s’ha estès internacionalment en llenguatge econòmic i periodístic, mentre que en altres països anglosaxons s’acostuma a utilitzar el títol de director general (MD).

Nota

  1. ^ A França, abans de la llei n ° 2001-420 del 15 de maig de 2001, els dos papers havien d'estar necessàriament units, mentre que ara es poden separar.
  2. Estat de jurisprudència confús , a lawteacher.net , 2 de febrer de 2018 ( arxivat el 3 de gener de 2020) .
  3. Comapny Act del 2006, s. 154 , a legislative.gov.uk .
  4. ^ Myth of Shareholder Primacy in English Law , a European Business Law Review , vol. 24, n. 2, 2013, pàgs. 217-241 ( arxivat el 3 de gener de 2020) .
  5. Hutton contra West Cork Railway Co (1883) 23 Ch D 654 , a wikimili.com . Consultat el 3 de gener de 2020 ( arxivat el 3 de gener de 2020) .
  6. Comapny Act del 2006, s. 172 , a legislative.gov.uk .
  7. ^ (EN) Richard Williams, Valor accionista il·lustrat en dret societari britànic (PDF), a UNWS Law Journal, vol. 35, n. 1, 2012, pàgs. 360-361 ( arxivat el 3 de gener de 2020) .

Bibliografia

  • Francesco Barachini, La direcció delegada a la societat anònima , Giappichelli, Torí, 2008

Articles relacionats

Altres projectes

Control de l'autoritat GND ( DE ) 4071766-5