Consell Directiu

De la Viquipèdia, l'enciclopèdia lliure.
Saltar a la navegació Saltar a la cerca
Una reunió del consell d'administració de la companyia ferroviària Leipzig-Dresden el 1852

El consell d’administració (sovint abreujat com CdA ), a l’ organització corporativa, és l’ òrgan col·legiat encarregat de la gestió de societats anònimes i d’altres empreses la disciplina de les quals es basa en la de les societats anònimes . Un organisme similar, de vegades amb el mateix nom, també es troba en altres entitats no corporatives , com ara universitats . [1]

En la literatura sobre govern corporatiu ("empresa de govern "), el consell d'administració també s'anomena consell d'administració, a partir del nom que inclou l' anglosaxó legal ( "consell d'administració" de la corporació, en altres entitats amb el mateix nom o " patronat ", " junta de govern ", " junta de regents ").

Descripció

Estructura

Els membres del consell d'administració amb un mandat específic (administrar) s'anomenen directors ( directors en països anglosaxons); els membres de la junta sense poder es diuen regidors .

A la majoria de jurisdiccions (una excepció és França ) no necessàriament han de ser socis i en algunes jurisdiccions (per exemple, França, els Països Baixos , Anglaterra i els Estats Units ) també poden ser persones jurídiques .

Alguns sistemes jurídics ( Itàlia , Espanya , Països Baixos , etc.) permeten el nomenament d’un únic conseller (anomenat conseller únic ) que, per tant, actua com un únic òrgan : en aquests casos, evidentment, no hi ha cap consell d’administració.

Els consellers solen ser elegits per la junta d'accionistes . No obstant això, alguns sistemes permeten al consell d'administració cooptar els seus membres per ocupar llocs vacants o fins i tot a més dels elegits per l'assemblea. D'altra banda, la cooperació de facto es troba sovint en casos en què la propietat de les accions està tan dispersa que cap accionista o grup d'accionistes pot influir en l'elecció dels consellers.

Si la governança de la societat no es basa en el sistema de nivells ( sistema d' un nivell), sinó en el sistema dualista (sistema de dos nivells), [2] d'origen alemany i ara també adoptat per altres jurisdiccions, en lloc del consell són dos òrgans col·legials:

Una sala dedicada a les reunions d’una junta directiva

Quan s'implementen formes de cogestió , és a dir, la participació dels treballadors en la direcció de l'empresa, representants de la mateixa, elegits per ells o designats pels seus respectius sindicats, també formen part del consell d'administració o del consell de supervisió.

Funcions

Les legislacions del segle XIX concebien els consellers com a simples agents de la junta d'accionistes, que tenien competència general i podien donar-los instruccions en qualsevol moment; d’altra banda, la legislació vigent (començant per la llei alemanya sobre accions de 1937 ) atorga al consell d’administració els poders de gestió més amplis, limitant la competència de la junta d’accionistes a determinats actes (nomenament i destitució de consellers, aprovació d’estats financers, esmenes als estatuts, etc.).

A la pràctica, el consell d'administració no pot garantir, pel seu caràcter col·legial, la gestió diària de l'empresa; per tant, això es delega a la direcció , mentre el consell designa i destitueix els gerents, controla la seva feina, estableix la seva remuneració i tracta les decisions estratègiques i les decisions que no es poden delegar.
D’altra banda, els directius més importants són membres del consell d’administració; això s'aplica, en particular, als alts directius : president , conseller delegat , director general , etc. Es distingeixen, en aquest sentit, els consellers executius ( consellers executius), que també són gerents de la companyia, els consellers no executius ( consellers no executius), que però no ho són.

La presència de consellers no executius és necessària per garantir un control efectiu de la gestió, ja que, des d’aquest punt de vista, els consellers executius poden trobar-se en un conflicte d’interessos.
L’eficàcia del control s’assegura en particular amb la presència de consellers no executius, consellers independents ( consellers independents), que compleixen determinats requisits personals, com ara assegurar-se que actuen en interès de l’ empresa i no de la direcció o dels accionistes individuals. .

Per la mateixa raó, la separació entre el paper de president del consell d’administració ( president , en anglès), que hauria de confiar-se a un conseller no executiu, i el de la direcció superior (l’anomenat cap de l’empresa , diversament anomenat: CEO, director general, etc.), tot i la pràctica generalitzada de combinar els dos rols en una mateixa persona (l’anomenada dualitat de CEO ).

En el món

Itàlia

Icona de la lupa mgx2.svg El mateix tema en detall: Consell d’Administració (sistema italià) .

A Itàlia, es confia a un consell d'administració la gestió de societats anònimes , és a dir, societats anònimes , societats de responsabilitat limitada i societats anònimes d'accions , així com de societats cooperatives .

La durada del mandat dels administradors la fixen els estatuts de les empreses individuals, la llei es limita a establir la durada màxima (generalment de tres a sis anys, segons la normativa). No obstant això, la junta d'accionistes pot destituir els consellers abans que expiri el mandat; a la majoria de jurisdiccions, la revocació és gratuïta, mentre que en algunes es requereix una causa justa (d’acord amb l’article 2383, paràgraf 3 del Codi civil , la revocació es pot produir en qualsevol moment, sense perjudici del dret de l’administrador a una indemnització per danys i perjudicis revocació sense causa justificada). També hi ha normatives que permeten al consell d’administració destituir els seus membres (també en aquest cas, l’acomiadament pot ser gratuït o subjecte a una causa justa).

Un cos anomenat també està present en alguns òrgans d’ administració pública italiana (com ara universitats a Itàlia ), de vegades amb un paper similar al de les societats anònimes , altres vegades amb competències més limitades o típiques.

Nota

  1. ^ PoliMi.it - ​​Consell d'Administració del Politècnic de Milà
  2. ^ Alguns autors parlen d' un sistema dualista vertical , per distingir-lo del que anomenen un sistema dualista horitzontal (caracteritzat per la presència, al costat del consell d'administració, d'un òrgan de supervisió elegit igualment a l'assemblea, com el consell estatutari italià ) auditors ) conegut a Itàlia com a sistema tradicional

Bibliografia

Articles relacionats

Altres projectes

Enllaços externs

Control de l'autoritat Thesaurus BNCF 17038 · LCCN (EN) sh98002035 · GND (DE) 4303006-3 · NDL (EN, JA) 00.573.321